Commissaire aux comptes

UNE MISSION POUR 6 EXERCICES

Au service des entreprises, le Commissaire aux comptes
concours a la securite economique et sociale et a l’egalite
des actionnaires.

L’Audit legal correspond aux missions de commissaires aux comptes qui se sont considerablement developpees au fil du temps .

1/ Chaque annee, le Commissaire aux comptes presente aux actionnaires un rapport general d’audit des comptes annuel, egalement a disposition des tiers :

Les commissaires aux comptes ont pour fonction permanente (Article 228 Alinea 3 de la Loi du 24 juillet 1966) : de verifier les valeurs et les documents comptables de la societe, de controler la conformite de la comptabilite aux regles en vigueur, de verifier la concordance avec les comptes annuels et la sincerite des informations donnees dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et plus generalement de verifier l’application des regles du droit des societe.

Ils ne doivent en aucun cas s’immiscer dans la gestion de la societe.

Le Commissaire aux comptes est nomme pour six exercices par l’assemblee generale ordinaire ou par l’organe deliberant..

2/ Les missions ont egalement ete etendues a la prevention des difficultes des entreprises (procedure dite « d’alerte »):

Lorsque le Commissaire aux comptes releve des faits de nature a compromettre la continuite d’exploitation, il prend contact avec le dirigeant et declenche la procedure d’alerte qui peut aller jusqu’a la presentation d’un rapport special a l’assemblee. Il a l’obligation d’informer le President du Tribunal de Commerce de la procedure en cours.

3/ Par ailleurs :

Le Commissaire aux comptes doit reveler au Procureur de la republique les faits delictueux dont il a connaissance dans l’exercice de sa mission s’ils ont des consequences significatives sur sa mission mais sans que sa responsabilite puisse etre engagee par cette revelation.

Le Commissaire aux comptes est appele a intervenir occasionnellement et a etablir un rapport special lorsque certains evenements ou situations precises par la loi se produisent.
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MAJ 2019 05
LA LOI PACTE MODIFIE LES SEUILS :
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SOMMAIRE :
1. Quelles sont les prochaines étapes de la loi PACTE ?
2. Quels sont les nouveaux seuils de nomination du commissaire aux comptes dans les sociétés commerciales ?
3. Qu’est-ce que la mission PE «3 exercices» (couramment appelée mission ALPE) ?
4. Quelles différences existe-t-il entre la mission PE
«3 exercices » et la mission classique « 6 exercices » ?
5. Quel est le sort des mandats en cours ?
6. Quel est le sort d’un mandat qui est en renouvellement lors de l’AG 2019 ?
7. Qu’est-ce qu’un « petit groupe » ?
8. Qu’est-ce qu’une filiale significative au sein d’un «petit groupe» ?
9. Quelles entités au sein d’un « petit groupe » sont concernées par la nomination d’un commissaire aux comptes ?
10. Qu’en est-il pour les territoires ultra-marins ?

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LOI PACTE : DÉCRYPTAGE
# 1. Quelles sont les prochaines étapes de la loi PACTE ?
Le projet de loi relatif à la croissance et la transformation des entreprises (PACTE)
a été adopté en lecture définitive par l’Assemblée nationale le 11 avril 2019.
Ce texte a fait l’objet de plusieurs saisines du conseil constitutionnel en application de l’article 61 alinéa 2 de la Constitution.
La loi devrait être promulguée au plus tard la deuxième quinzaine de mai.
Lecture définitive
par l’Assemblée Nationale
Saisines du conseil constitutionnel
Promulgation de la loi
11 avril 2019
2ème quinzaine d’avril 2019
A paraître 2 décrets :
• Relèvement des seuils
• Seuils filiales significatives
A paraître 1 décret :
• Modification du code de déontologie
Seront promulgués dans la foulée de la promulgation de la loi PACTE, deux décrets qui fixeront :
• les seuils au-delà desquels les sociétés sont tenues de désigner un commissaire aux comptes (deux des trois critères des seuils européens (4/8/50)) ;
• les seuils au-delà desquels un ensemble (personnes et entités contrôlantes + sociétés contrôlées) constitue un « petit groupe » (deux des trois critères des seuils européens (4/8/50)) ;
• Les seuils au-delà desquels les sociétés contrôlées directement ou indirectement (filiales significatives) d’un « petit groupe » sont tenues de désigner un commissaire aux comptes (deux des trois critères des seuils filiales significatives (en cours de définition)).
2ème quinzaine de mai 2019
juillet 2019
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LOI PACTE : DÉCRYPTAGE
# 2. Quels sont les nouveaux seuils de nomination du commissaire aux comptes dans les sociétés commerciales ?
Des seuils de nomination pour le commissaire aux comptes ont été introduits par la loi PACTE pour les sociétés anonymes (SA), les sociétés en commandite par actions (SCA) et les sociétés européennes (SE). Les seuils actuellement en vigueur seront relevés pour les sociétés en commandite simple (SCS), les sociétés à responsabilité limitée (SARL), les sociétés en nom collectif (SNC) et les sociétés par actions simplifiée (SAS).
Les nouveaux seuils seront alignés par décret sur les seuils européens.
Dépassement de deux des trois critères suivants à la clôture de l’exercice social :
• 4 millions d’euros de total Bilan
• 8 millions d’euros de Chiffres d’affaires
• 50 Salariés
⋅ SA
⋅ SCA ⋅ SCS
⋅ SARL ⋅ SNC ⋅ SAS
⋅ SE
Nomination sans condition de seuil
⋅ EIP
⋅ SEML
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LOI PACTE : DÉCRYPTAGE
#3. Qu’est-ce que la mission PE « 3 exercices » (couramment appelée mission ALPE) ?
La loi Pacte crée une nouvelle mission légale pour le commissaire aux comptes dont la durée du mandat est limitée à 3 exercices. Une société en dessous des seuils européens peut décider que son commissaire aux comptes (désigné volontairement ou de manière obligatoire) exercera une mission « 3 exercices » plutôt qu’une mission classique de 6 exercices.
Mission « 3 exercices »
Durée
3 exercices
Nature de la mission
Mission de certification
Suppression de la plupart des vérifications spécifiques (conventions, …)
Maintien de l’alerte et de la révélation des faits délictueux
Reporting
Rapport de certification des comptes
Rapport sur les risques financiers, comptables et de gestion
Dans le cas d’une tête de groupe, le rapport porte sur l’ensemble des sociétés du groupe.
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# 4. Quelles différences existe-t-il entre la mission PE « 3 exercices » et la mission classique « 6 exercices » ?
Mission classique « 6 exercices »
Mission
« 3 exercices »
Durée
6 exercices
3 exercices
Obligatoire
Si société > seuils UE
Sur option
(voir # 9.)
Tête ou filiales significatives d’un « petit groupe »
Certification des comptes
X
X
Rapport sur les risques
X
Conventions réglementées, Rapport de gestion …
X
Procédure d’alerte et révélation des faits délictueux
X
X
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LOI PACTE : DÉCRYPTAGE
# 5. Quel est le sort des mandats en cours ?
Les mandats en cours à l’entrée en vigueur de la loi se poursuivent obligatoirement jusqu’à leur date d’expiration même si la société est en-dessous des nouveaux seuils de nomination du commissaire aux comptes ou passe en dessous des seuils avant le terme de ce mandat.
Les sociétés dont le mandat du commissaire aux comptes est en cours et qui ne dépassent pas les nouveaux seuils de nomination du commissaire aux comptes peuvent décider d’un commun accord avec le commissaire aux comptes que ce dernier exécutera le temps restant du mandat en cours selon les modalités de la mission PE « 3 exercices ».(mission ALPE).
Cette possibilité de « novation » ne joue que pour les modalités de la mission, elle ne joue pas pour réduire la mission de 6 exercices à 3 exercices. Par exemple, s’il reste encore 4 exercices avant le terme du mandat, ce sont ces 4 exercices qui seront exécutés selon les modalités de la mission « 3 exercices » mais les 4 exercices ne seront pas ramenés à 3 exercices.
I Exception
Mandat en cours
N
N+4
Poursuite du mandat selon les modalités de la mission de « 3 exercices »
(ou poursuite selon les modalités
de la mission « 6 exercices »)
Promulgation de la loi PACTE
N+1
N+2
N+3
N+5
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LOI PACTE : DÉCRYPTAGE
# 6. Quel est le sort d’un mandat qui est en renouvellement lors de l’AG 2019 ?
Hypothèses retenues :
I • Mandat renouvelable lors de l’AG 2019
• Publication du décret fixant les seuils avant le 30 juin 2019
• A la clôture de ses comptes (dernier exercice clos avant la parution du décret), la société
ne dépasse pas deux des trois seuils définis par décret (seuils européens)
L’exercice est-il clos au 31 décembre 2018 ou postérieurement au 31 décembre 2018 ?
Obligation de nommer un CAC selon seuils actuels (avant PACTE)
NON
OUI
Tenue de l’AG de renouvellement du CAC avant la publication du décret fixant les seuils
NON
OUI
Dispense de l’obligation de désigner un CAC
(application
des nouveaux seuils)
Obligation de nommer un CAC selon seuils actuels (avant PACTE)
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LOI PACTE : DÉCRYPTAGE
Exemple 1
• Comptes clos au 31/12/2018
• AG de renouvellement tenue en juin 2019
• Décret fixant les seuils publiés en mai 2019
01/01/2019
Exemple 2
• Comptes clos au 30/11/2018
• AG de renouvellement tenue en juin 2019
• Décret fixant les seuils publiés en mai 2019
01/01/2019
31/12/2019
Mai 2019
Publication de la loi pacte
Mai 2019
Publication du décret
Exercice clos au 31/12/2018
AG Juin 2019
Ne dépasse pas 2 des 3 nouveaux seuils
Exercice clos depuis moins de 6 mois
Fonctions du CAC expirant à l’AG d’approbation des comptes
Dispense de l’obligation de nommer un CAC
Mai 2019
Publication de la loi pacte
Mai 2019
Publication du décret
Exercice clos au 30/11/2018
AG Juin 2019
31/12/2019
Ne dépasse pas 2 des 3 nouveaux seuils
Exercice clos depuis moins de 6 mois mais exercice clos antérieurement au 31/12/2018
Fonctions du CAC expirant à l’AG d’approbation des comptes
Obligation de nommer un CAC
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LOI PACTE : DÉCRYPTAGE
# 7. Qu’est-ce qu’un « petit groupe » ?
Un « petit groupe » est un ensemble formé par une personne ou une entité, non EIP et non astreinte à publier des comptes consolidés, qui contrôle au sens de l’article L.233-3 une ou plusieurs sociétés et qui dépasse deux des trois seuils fixés par décret (seuils européens : 4 millions d’euros de total bilan, 8 millions d’euros de chiffre d’affaires hors taxes, 50 salariés).
Les chiffres à retenir sont les chiffres agrégés tels qu’ils ressortent des derniers comptes annuels arrêtés de la tête de groupe et des sociétés contrôlées composant le « petit groupe » (sans prorata et sans élimination des opérations internes).
Une tête de « petit groupe » est une personne ou une entité contrôlant au sens de l’article L.233-3 une ou plusieurs sociétés et dont l’ensemble dépasse les seuils fixés par décret (seuils européens). Cette tête de groupe peut être elle-même en deçà ou au dessus des seuils européens.
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# 8. Qu’est-ce qu’une filiale significative au sein d’un « petit groupe » ?
Une filiale significative au sein d’un « petit groupe » est une société contrôlée directement ou indirectement qui dépasse les seuils fixés par décret (seuils filiales significatives (décret à venir)).
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# 9. Quelles entités au sein d’un « petit groupe » sont concernées par la nomination d’un commissaire aux comptes ?
Ensemble > Seuils UE
Personne ou entité mère < Seuils UE CAC obligatoire* Mission 3 exercices ou mission 6 exercices Personne ou entité mère > Seuils UE
CAC obligatoire Mission 6 exercices
Société Fille < Seuils filiales significatives Pas de CAC sauf volontaire Mission 3 exercices ou mission 6 exercices *Sauf si la mère du petit groupe est elle-même contrôlée par une entité ayant un CAC Société fille > seuils UE
Mission 6 exercices obligatoire
Seuils UE > Société fille > Seuils filiales significatives Mission 3 exercices
ou mission 6 exercices
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LOI PACTE : DÉCRYPTAGE
Lorsque la personne ou l’entité contrôlante est elle-même contrôlée par une personne ou I une entité qui a désigné un commissaire aux comptes, elle n’a pas à désigner un
Exception commissaire aux comptes sauf si elle dépasse elle-même les seuils européens (4/8/50).
Exemple : Une tête de « petit groupe » B contrôle des sociétés (C et D) et l’ensemble formé par B, C et D dépasse les seuils européens. B est elle-même contrôlée par une société A dépassant les seuils européens. B n’est pas tenue de désigner un commissaire aux comptes (principe de la cascade).
Société A > Seuils UE
Sous-holding B
CAC obligatoire
Filiale D
« Petit groupe » mais société B non tenue de désigner un CAC
Filiale C
Un même commissaire aux comptes peut être désigné dans l’entité contrôlante et dans les filiales significatives.
Tableau récapitulatif
Entités concernées par la désignation d’un commissaire aux comptes dans un « petit groupe » en deçà des seuils de consolidation
Tête de « petits groupes » non EIP et
sans obligation de consolidation > seuils UE
Désignation d’un CAC obligatoire Mission classique de 6 exercices
Tête de « petits groupes » non EIP et sans obligation de consolidation
– < seuils UE - non contrôlée par une personne ou entité ayant désigné un CAC Désignation d’un CAC obligatoire Possibilité pour la société d’opter pour une mission « 3 exercices » Filiales > seuils UE
Désignation d’un CAC obligatoire Mission classique de 6 exercices
Filiales non EIP contrôlées directement ou indirectement < seuils UE mais qui dépassent les seuils fixés par décret (deux des trois critères) = filiales significatives Désignation d’un CAC obligatoire Possibilité pour la société d’opter pour une mission « 3 exercices » Autres filiales non EIP du groupe en-deçà des seuils fixés par décret (deux des trois critères) = filiales non significatives Pas de désignation de CAC obligatoire Uniquement CAC sur base volontaire => mission « 6 exercices » ou mission « 3 exercices »
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LOI PACTE : DÉCRYPTAGE
# 10 . Qu’en est-il pour les territoires ultra-marins ?
Les nouveaux seuils de nomination du commissaire aux comptes et les nouveaux seuils pour les filiales significatives ne s’appliqueront qu’à compter du 1er janvier 2021 pour les sociétés fiscalement domiciliées dans une collectivité d’outre-mer (Guadeloupe, Guyane, Martinique, Réunion et Mayotte).
Les anciennes dispositions restent applicables jusqu’à cette date pour la nomination et le renouvellement du commissaire aux comptes.

SOURCE : Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes 16, avenue de Messine 75008 Paris
www.cncc.fr
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FIN MAJ LOI PACTE
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Remuneration des commissaires aux comptes :

Art. 120. – (Decret n° 85-665 du 3 juillet 1985) – Les diligences estimees necessaires a l’execution du programme de travail doivent comporter pour un exercice, en fonction du montant du bilan de la personne morale, augmente du montant des produits d’exploitation et des produits financiers, hors T.V.A., un nombre d’heures de travail normalement compris entre les chiffres suivants :

MONTANT TOTAL DU BILAN ET DES PRODUITS d’exploitation et des produits financiers, hors taxes NOMBRE NORMAL d’heures de travail

Jusqu’a 2 millions …* 20 a 35
de 2 a 5 millions …. 30 a 50
de 5 a 10 millions …. 40 a 60
de 10 a 20 millions …. 50 a 80
de 20 a 50 millions …. 70 a 120
de 50 a 100 millions …. 100 a 200
de 100 a 300 millions …. 180 a 360
de 300 a 800 millions …. 300 a 700

* NOTE :Le decret n’a pas ete modifie, le bareme est donc exprime en Francs, il convient de faire la conversion en Euros
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Remuneration des commissaires aux comptes :

Jusqu’a 305 000 € 20 a 35
de 305 000 a 762 000 € 30 a 50
de 762 000 a 1 524 000 € 40 a 60
de 1 524 000 a 3 049 000 € 50 a 80
de 3 049 000 a 7 622 000 € 70 a 120
de 7 622 000 a 15 245 000 € 100 a 200
de 15 245 000 a 45 735 000 € 180 a 360
de 45 735 000 a 121 958 000 € 300 a 700

Le taux horaire moyen pratique par la profession est d’environ 100 a 120 € H.T/heure.

Art. 121. – (Decret n° 85-665 du 3 juillet 1985) – Lorsqu’au cours de la procedure d’alerte l’appreciation par le commissaire aux comptes du caractere satisfaisant de la reponse des dirigeants ou des decisions prises par eux rend necessaires des diligences particulieres, le nombre d’heures prevu par le programme de travail peut être augmente au plus du tiers.

https://www.cncc.fr/